一、《外国投资者并购境内企业暂行规定》

2003年3月7日，原对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布《外国投资者并购境内企业暂行规定》，自2003年4月12日起实施。该暂行规定中对外国投资者并购境内企业过程中相关问题进行了规范，其中首次就资产评估专业服务在外国投资者并购行为中所应当发挥的作用做出了规定。

第8条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。

　　外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。

禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。

第10条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。被股权并购境内公司同时增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和；外国投资者与被并购境内公司原其他投资者，在对境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。

外国投资者认购境内公司的增资，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。

长期以来，我国相关法律法规对国有企业进行若干经济行为时必须或应当进行资产评估做出了规定，但对外国投资者在我国进行相关经济行为时是否以及如何利用资产评估专业服务始终没有明确。商务部有关官员在解释该规定制定背景时，曾经指出“资产评估应当建立在社会主义市场经济体系之中，不能把某一类资产特意地扩大，特意地强调其保值增值的一面，而不去规范社会大多数的资产。”“我们的规定出来后，我们现在完完全全按照这个文件去办，不管任何类型的企业都要去评估。”该规定第一次明确规定并购当事人应当以资产评估结果作为拟转让的股权价值或拟出售资产交易价格的依据，应当说这是我国资产评估法律法规的一次大的突破，表明了对外经贸管理部门及相关各方对资产评估行业的信任和重视，也为资产评估业务的拓展提供了机会。

《外国投资者并购境内企业暂行规定》的制定是我国资产评估行业突破性发展的标志，其重要性不仅在于可能会给评估行业提供更大的发展空间，更在于该规定的出台表明资产评估做为一种社会中介服务的属性越来越多地为政府和社会各界所认可，即资产评估不仅是国有资产管理的重要工具和手段之一，更能够为包括非国有资产所有者和境外投资者在内的各类市场主体提供服务。同时，我们从评估行业的角度也应当清醒地认识到，该规定也对资产评估行业提出了更高的要求。规定中有关“资产评估应当采用国际通行的评估方法”的措词充分表明了相关部门对资产评估工作的关注，即评估师所提供的资产评估专业服务能否得到境内外投资者的接受和尊重？资产评估的作用能否被恰当的理解和发挥？前面那名官员就指出: “对各类资产评估的标准应当是统一一致的，而不是说国有的就可以评高些，私营的就可以不评或评低些。”“对国有资产的片面扩大的保值增值是人为造成的，可能引致恶果。”“与国际上交流的时候，很多人说，你们在做一个企业评估的时候，往往显现成帐册或者是资产的评估，而没有考虑它的生存能力、嬴力能力和持续发展能力”应当说，上述这些评价与判断在一定程度上反映了当前我国资产评估行业存在的主要问题，评估行业应当客观分析十多年来我国资产评估发展过程中所显现出来的一些本不应当属于资产评估行业的特点和属性，跳出长期以来所形成的一些实践怪圈，从专业服务提供者的角度出发，思考如何提供更好地服务，以满足理性需求者对评估行业所提出的需求。在谈到资产评估作用的时候，这位官员进一步指出：“评估的结果不一定是交易的价格，可以调整。但是调整要跟商务部、有关审批机关说明原因。”“评估要有个基数，最后的交易价格要以这个评估值为基础来调整。”“我们的要求是强制性的。…现在政府所做的所有这些，只是在目前，我们经济发展到这种水平不得已而为之的做法，我们实际上最终的做法是仰仗社会，把这个权利交给中介机构，就是说让全社会形成一个如果没有评估，交易就做不下去的一个基本的交易氛围，而不是政府去强加某种行政权利。”这些认识与新近颁布的《资产评估准则----基本准则》指导思想基本吻合，体现了政府部门对资产评估作用的理性认识，而其中交易氛围的期望更体现了评估行业发展的方向。我国资产评估行业应当重视这一重要变化，引导政府部门和社会公众更加理性地认识资产评估行业，并积极提高专业服务质量，为评估业的发展创造更好的发展空间。

二、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003） 56 号）

2003年8月28日，为规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题》，其中涉及了部分资产评估问题。

  　（五）严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

　　1、用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

　　2、上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

　　审计报告和评估报告应当向社会公告。